Tal como anticipamos días atrás (ver nota), en una operación global Ace Limited adquirió The Chubb Corporation en US$28.3 mil millones. A fin de conocer todos los detalles de esta operación de magnitud para el mercado asegurador mundial, con implicancias directas en Argentina, difundimos el comunicado oficial de la entidad:
«ACE Limited (NYSE: ACE) Y The Chubb Corporation (NYSE: CB) anunciaron el pasado 1º de julio que los Directorios de ambas compañías aprobaron unánimemente un acuerdo definitivo conforme al cual ACE adquirirá a Chubb. De acuerdo con los términos de la transacción, los accionistas de Chubb recibirán US$62.93 por acción en efectivo y 0.6019 acciones del capital accionario de ACE.
En base al precio de cierre de las acciones de ACE al 30 de junio 2015, el valor total es aproximadamente US$124.13 por acción de Chubb, o US$28.3 mil millones en total. Este es el equivalente de US$125.87 por acción de Chubb empleando el promedio ponderado del valor de un volumen de 20 días de acciones de ACE del período que finaliza el 30 de junio de 2015.
Después del cierre de la transacción, los accionistas de ACE poseerán el 70% de la compañía combinada y los accionistas de Chubb poseerán el 30%. La contraprestación representa una bonificación de aproximadamente 30% sobre el precio de cierre de Chubb de US$95.14 al 30 de junio de 2015.
ACE y Chubb se transformarán conjuntamente en líder global en seguros de propiedad y responsabilidad civil (P&C), con un mayor crecimiento y capacidad de ingresos y un excepcional equilibrio de productos como resultado de una mayor diversificación y mezcla de productos con reducido riesgo en el ciclo de fijación de precios de la industria P&C.
Estamos felices de anunciar la adquisición de Chubb, una venerable compañía con una gran marca. Esta transacción mejora significativamente nuestra estrategia y representa una extraordinaria oportunidad de crear un significativo valor en un período razonable de tiempo tanto para los accionistas de ACE como de Chubb. Estamos combinando dos importantes compañías aseguradoras que son altamente complementarias. Cada una contribuirá a mejorar a la otra para crear una compañía única en su clase con mayor poder de crecimiento y utilidades que la suma de ambas compañías por separado.” dijo Evan G. Greenberg, Presidente y CEO de ACE Limited.
Esta es una transacción obligatoria para todos los grupos de interés de Chubb y ACE. La combinación reúne a dos compañías altamente respetadas y exitosas con capacidades, activos y huellas geográficas complementarias. Estamos confiados que proporcionará un gran valor a los accionistas de Chubb, incluyendo una bonificación y la participación inmediata en el crecimiento y utilidades futuras de una compañía combinada bien posicionada. Estamos complacidos que la compañía combinada adopte la marca Chubb y consideramos que esto es una afirmación en el sentido que ambas compañías comparten un compromiso respecto de los atributos de la calidad y servicio que representa la marca. Esperamos con interés nuestro trabajo conjunto para crear la mejor franquicia de clase global en seguros P&C.” expresó John D. Finnegan, Presidente y CEO de Chubb.
Presencia y capacidades complementarias
En los negocios de líneas comerciales de Estados Unidos, ACE proporciona un amplio abanico de productos y servicios para compañías comerciales, industriales, multinacionales y de mercados medios superiores, cuya distribución se realiza sustancialmente a través de una importante presencia de corretaje. Chubb es principalmente una aseguradora comercial, de especialidades y seguros para el mercado medio con una amplia cartera de productos y una importante presencia de agencias. En seguros personales, Chubb es un importante proveedor de coberturas de líneas personales hasta clientes de elevado valor neto en Estados Unidos, en tanto que ACE también se ha ido focalizando crecientemente en estos clientes.
Fuera de los Estados Unidos, ACE es una sobresaliente aseguradora comercial con presencia en 54 países y una extensa gama de productos, clientes y distribución. Las operaciones de Chubb en 25 países complementarán y profundizarán la presencia de ACE. ACE tiene una posición preponderante en el mercado global de accidentes y salud (A&H) y ambas compañías ofrecen líneas personales complementarias en Canadá, Europa, Asia y América Latina. La compañía combinada tendrá una destacada posición global en líneas profesionales con amplias ofertas para clientes comerciales de todos los tamaños.
“Quedaremos adecuadamente balanceados con una mayor presencia y capacidades en áreas de productos que presentan menos riesgos en el ciclo P&C,” continuó Mr. Greenberg. “Tenemos fortalezas complementarias de productos – donde uno de nosotros no está presente, el otro está. Donde uno de nosotros es fuerte, el otro es aún más fuerte. Donde hay una superposición de productos, generalmente uno de nosotros tiene mayor presencia en el extremo más importante del sector empresarial en tanto que el otro atiende el segmento mediano o pequeño. La información y los conocimientos que obtendremos de nuestras respectivas capacidades y experiencia nos permitirá realizar muchísimo más. Por ejemplo, Chubb incrementará la capacidad de ACE de atender el mercado medio alto, en tanto que ACE proporcionará más productos a los clientes del mercado mediano de Chubb, y la combinación de nuestras fortalezas nos permitirá llegar a los mercados pequeños y micro mercados de todo el mundo.
“Finalmente, cada uno de nosotros se beneficiará de las culturas complementarias del otro, incluyendo la compartida pasión por la disciplina de las suscripciones y el destacado servicio de las indemnizaciones de siniestros. Al operar bajo el nombre Chubb, con sostenidas utilidades de suscripciones a largo plazo y una mayor base de inversión de activos que se beneficiará con los crecientes tipos de interés, aprovecharemos las oportunidades de crecimiento y productividad que obtendremos entre nosotros. Juntos creceremos más y con mayor rapidez, produciendo mayores utilidades de lo que podríamos lograr como dos compañías separadas. En la familia ACE estamos ansiosos de dar la bienvenida a los talentosos empleados de Chubb y a sus clientes y distribuidores asociados.”
Atractivas ganancias para los accionistas
Se espera que las transacciones produzcan utilidades inmediatas por acción y valor en libros, y que al tercer año las transacciones crearán utilidades de dos dígitos por acción y que contribuyan al retorno sobre capital (ROE). Se espera que dentro de dos años el ROI sea superior al costo de capital de ACE, que al tercer año las utilidades sean de dos dígitos, y que dentro de tres años el valor tangible en libros por acción retorne a su nivel actual.
Administración, Junta de Directores, Nombre y Domicilio
Una vez completada la transacción, la compañía combinada será dirigida por Mr. Greenberg como Presidente y CEO. Mr. Finnegan aceptó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Externos de Estados Unidos y contribuirá a la integración. El Directorio de la Compañía será aumentado de 14 a 18 directores, agregando cuatro directores independientes del actual directorio de Chubb.
Chubb continuará operando bajo su nombre durante el período de transición de la compañía combinada hasta que opere globalmente bajo el nombre Chubb. La compañía combinada seguirá siendo una compañía suiza con oficinas principales en Zurich. En la sede de Chubb en Warren, Nueva Jersey, se realizará una parte sustancial de las funciones de la oficina principal de la División Norteamericana de la compañía combinada. ACE continuará manteniendo una presencia significativa en Filadelfia, donde actualmente se encuentra la oficina principal de su División Norteamericana.
Financiamiento, Eficiencias, Cierre y Aprobaciones
ACE tiene la intención de financiar la parte en efectivo de la transacción a través de una combinación de US$9 mil millones del exceso de efectivo de ACE y de Chubb más US$5.3 mil millones en derechos prioritarios con vencimientos a ser determinados. ACE tiene la intención de aplicar el enfoque razón deuda-capital total de aproximadamente 20% después de la adquisición, dentro de las normas de valorización de la compañía.
Tres años después de la firma, la compañía espera realizar ahorros anuales de aproximadamente US$650 millones antes de impuestos en aquellas partes en que se producen superposiciones de ambas compañías. Además la compañía espera lograr un crecimiento significativo que produzca sustanciales ingresos adicionales. Se espera que al quinto año la acreción de utilidades se equilibre entre las sinergias relativas a ingresos y gastos. Las eficiencias creadas proporcionarán mayor flexibilidad a la compañía para invertir en personas, tecnología, productos y distribución.
Se espera finalizar la transacción durante el primer trimestre de 2016, sujeto a la aprobación de los accionistas de ACE y Chubb, la expiración o terminación del período de espera aplicable conforme a la ley de Mejoras Antimonopolios Hart-Scott-Rodino de 1976 y las aprobaciones reglamentarias.
Asesores
Los asesores financieros de ACE son Morgan Stanley & Co. LLC y los asesores legales son Sullivan & Cromwell LLP. Los asesores financieros de Chubb son Guggenheim Securities, LLC y los asesores legales son Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. «
