Tras un largo debate y reuniones entre la SSN y las diversas cámaras que nuclean a las compañías de seguros y reaseguros, finalmente dio a la luz la nueva norma que trae consigo las exigencias en materia de Gobierno Corporativo, con 15 principios específicos (cada uno de ellos con sus correspondientes recomendaciones). Como se analiza más adelante, hay ciertas exigencias que se deberán tener cumplidas de acá al 31/3/2019.
Tal como lo hemos adelantado en 100% SEGURO (ver nota), tanto las compañías de seguros como las reaseguradoras deberán llevar adelante un conjunto de principios y normas que rigen el diseño, integración y funcionamiento de sus órganos de gobierno. El nuevo esquema fue liderado por el vicesuperintendente de Seguros, Guillermo Plate, el cual se enmarca en el proceso de modernización que llevan adelante, bajo un modelo de Supervisión Basada en Riesgos, tal como recomiendan la IAIS y la OCDE.
Estos nuevos requerimientos apuntan a profesionalizar la actividad y elevar los estándares de transparencia y objetividad en la toma de decisiones de las aseguradoras y reaseguradoras.
La independencia y objetividad se fortalecen mediante la inclusión de miembros independientes y calificados, que coadyuven a prevenir conflictos de intereses o la adopción de decisiones contrarias al mejor interés de la institución”, se explica en los fundamentos de la norma, dando a entender el porqué de esta nueva figura de Director Independiente que deberán tener todas a partir del año que viene (será exigible a partir del 31/3/2019).
En un contexto de modernización, simplificación, desburocratización y adopción de estándares internacionales, se promueve establecer principios y recomendaciones para propiciar un adecuado Gobierno Corporativo en las aseguradoras y reaseguradoras”, se indica, explicando que estos principios servirán de base para la evaluación que realizará la SSN respecto de la calidad del marco de Gobierno Corporativo, en oportunidad de la aplicación del nuevo modelo de Supervisión Basado en Riesgos.
Más allá de la fecha mencionada para la designación de un Director Independiente (31/3/2019), esa fecha también será el deadline para que miembros del Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia de aseguradoras y reaseguradoras remitan la Declaración Jurada de Aptitud y Antecedentes prevista en estas normas.
A esa fecha también, dichas compañías deberán remitir la información relativa a la composición de su Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia con mandato vigente, a través del trámite on-line que se encontrará disponible en la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE).
Anexo I – Los 15 Principios de Gobierno Corporativo
En este anexo, se detallan los Principios y Recomendaciones de Gobierno Corporativo. El mismo “define roles, responsabilidades y rendición de cuentas, plantea los requerimientos para documentar decisiones y otras acciones y para informar a los grupos de interés las acciones de las entidades y su racionalidad” a la vez que “comprende al conjunto de pautas técnicas, culturales y organizacionales que propendan a la correcta gestión de los riesgos asumidos por las entidades con el fin último del beneficio de los asegurados, terceros interesados y la sustentabilidad de la entidad en el tiempo”.
Si bien este anexo contiene los principios básicos de gobierno corporativo aplicables a todas las aseguradoras y reaseguradoras, hace una mención específica a las mutuales y de las cooperativas, ya que en estos casos la aseguradora es propiedad colectiva de los asegurados, lo cual reduce la divergencia de intereses que surgen de las estructuras corporativas entre accionistas y asegurados.
Por lo tanto, si bien quedarían excluidas de sus exigencias, se aclara que “la flexibilidad de estos principios permite la adaptación de las aseguradoras de seguros solidarios con el fin de promover la alineación entre los intereses de los asegurados y los del Consejo de Administración y de la Alta Gerencia, en un marco consistente con las prácticas de gobierno corporativo sólidos”.
En cuanto a las sucursales, se aclara que al representante encargado de la administración de las operaciones de la sucursal de una aseguradora, se le aplicarán estos principios, según corresponda, para las funciones de dirección y de administración dentro de las operaciones de la sucursal.
De esta manera, la SSN definió diferentes principios y recomendaciones para cada uno de ellos. Son los siguientes:
PRINCIPIO 1º – RESPONSABILIDADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION
Un Marco de Gobierno Corporativo eficaz requiere que el Órgano de Administración de la aseguradora/reaseguradora defina los roles, responsabilidades y procesos de toma de decisión, delegación y ejecución de funciones.
PRINCIPIO 2º – ALTO ESTÁNDAR DE ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
El Marco de Gobierno Corporativo requiere promover que los miembros del Órgano de Administración y de la Alta Gerencia posean experiencia, probidad e idoneidad profesional, como así también que el Director Independiente y los miembros de la Alta Gerencia cuenten con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de las políticas aprobadas por el Órgano de Administración.
PRINCIPIO 3º – DERECHOS Y TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
El Marco del Gobierno Corporativo debería, conforme la normativa vigente, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizar el trato equitativo a todos ellos, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos tendrán que tener la posibilidad de que se reparen de forma eficaz las violaciones de sus derechos.
PRINCIPIO 4º – INDEPENDENCIA Y OBJETIVIDAD
El Marco de Gobierno Corporativo de las entidades aseguradoras y reaseguradoras requiere promover que la actuación de los miembros del Órgano de Administración frente a los accionistas sea objetiva e independiente ante los posibles conflictos de interés.
PRINCIPIO 5º – PLAN DE NEGOCIOS Y FINANCIERO
El Marco de Gobierno Corporativo promoverá que la actuación de la entidad aseguradora o reaseguradora se lleve a cabo atendiendo a su plan estratégico, debiendo asegurar que su diseño contenga la definición de los objetivos de mediano y largo plazo.
PRINCIPIO 6º – TRANSACCIONES RELACIONADAS CON RIESGOS SIGNIFICATIVOS Y GENERALES
En el Marco de un buen Gobierno Corporativo, el Órgano de Administración será responsable de establecer y vigilar la adecuada implementación de un correcto sistema de gestión integral de riesgos.
PRINCIPIO 7º – REMUNERACIONES Y COMPENSACIONES
El Marco de Gobierno Corporativo de las entidades aseguradoras y reaseguradoras tiene que propender a que el sistema de remuneraciones y compensaciones del Órgano de Administración y la Alta Gerencia, sean coherentes con las funciones que desempeñan.
PRINCIPIO 8º – VELAR POR UNA PRUDENTE POLÍTICA DE INVERSIONES
El Marco de Gobierno Corporativo debe promover que la entidad aseguradora/reaseguradora cumpla con el régimen de inversiones dictado por SSN con propósitos de solvencia, para afrontar los riesgos a los que se encuentran expuestas.
PRINCIPIO 9º – RESERVAS/ADECUACION DE CAPITAL Y SOLVENCIA
El Marco de Gobierno Corporativo debe promover que el Órgano de Administración vele por la viabilidad técnica de los productos de seguros / contratos de reaseguro, coordine el cálculo y valuación de las reservas técnicas, se pronuncie sobre política general de suscripción de riesgos, retención y la pertinencia del programa de reaseguro/retrocesión y contribuya a la aplicación efectiva del sistema integral de administración de riesgos.
PRINCIPIO 10º – POLÍTICA DE REASEGURO/RETROCESIÓN
El Marco de Gobierno Corporativo debe propiciar que el Órgano de Administración vele por hacer sostenible toda la estructura técnica-económica aseguradora, celebrando contratos de seguro en los que exista homogeneidad cualitativa y cuantitativa de riesgos y de sumas aseguradas. Su política de reaseguro debe verse volcada en un programa eficiente de reaseguros y/o retrocesiones que tienda a la reducción en la exposición a riesgo.
PRINCIPIO 11º – PREVENCIÓN DE FRAUDE
El Marco de Gobierno Corporativo debe velar porque la entidad tome las medidas necesarias para disuadir, prevenir, detectar, y denunciar el fraude en los seguros.
PRINCIPIO 12° – CUMPLIR CORRECTAMENTE CON LA LEGISLACIÓN
El Marco de Gobierno Corporativo debe promover que el Órgano de Administración vigile la implementación de una correcta Función de Cumplimiento Normativo.
PRINCIPIO 13º – CORRECTA RELACIÓN CON EL SUPERVISOR
El Marco de Gobierno Corporativo velará para que las aseguradoras/reaseguradoras adapten los informes solicitados por SSN para el cumplimiento de sus obligaciones a un sistema de evaluación de riesgos que contemple su naturaleza, escala y complejidad.
PRINCIPIO 14º – CONSOLIDACION DE LA BASE PARA UN MARCO EFICAZ DE UN GOBIERNO CORPORATIVO
El marco para el gobierno corporativo promoverá una administración eficaz y profesional de la entidad, coherente con el régimen normativo y donde se articule en forma clara el reparto de responsabilidades entre las distintas áreas de trabajo.
PRINCIPIO 15º – INFORMES, DIVULGACIÓN Y TRANSPARENCIA
El Marco de Gobierno Corporativo propende a velar por una dirección de la entidad con transparencia por parte del Órgano de Administración, responsable por una apropiada divulgación de la información hacia el asegurado, asegurable, productor asesor de seguros, agentes institorios, accionistas/socios y público en general que promueva la disciplina de mercado y, por ende, un buen gobierno corporativo.
Anexo II – El Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia
En esta apartado, se define todo lo que hace al Órgano de Administración, es decir, las autoridades que cumplen legalmente funciones de dirección y administración (independientemente de la denominación). También respecto a la Alta Gerencia, es decir, al Gerente General y Subgerente General, cualquiera sea la denominación que adopten.
Los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización y de la Alta Gerencia deben tener la suficiente idoneidad técnica y ética. Deben obrar con la integridad, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Se analizará estrictamente, entre otros aspectos, su comportamiento pasado en los negocios para garantizar un desempeño transparente, objetivo, independiente y libre de eventuales cuestionamientos éticos.
Además, se tendrá en consideración si ha sido objeto de sanciones por parte de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal si ha transgredido normas, si ha estado vinculado a prácticas comerciales deshonestas, si ha sido condenado por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y si ha sido sancionado con multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación por el BCRA, la CNV y la UIF.
Al menos 2/3 de los miembros del Órgano de Administración deben contar con experiencia y capacitación comprobable en la actividad aseguradora -un miembro como mínimo-, o en entidades financieras o en funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas con exigencias análogas a las que se refiere el nombramiento.
La entidad deberá contar con un Órgano de Administración compuesto por un número de miembros que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo. En dicho sentido, se sugiere –no se obliga- que posea una composición impar, con un mínimo de 5 miembros.
En el anexo se detallan los impedimentos para desempeñarse como miembros del Órgano de Administración, de Fiscalización y/o de la Alta Gerencia, y todo lo que hace a la impugnación de la designación.
En cuanto al mencionado Director Independiente, se exige que las aseguradoras y reaseguradoras sujetas a la supervisión de la SSN deberán poseer al menos un miembro del Órgano de Administración Independiente. Será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial.
Entre las exigencias:
- No podrá ser también miembro del órgano de administración de la entidad controlante del grupo económico por una relación existente al momento de su elección o que hubiera cesado durante los 3 años inmediatos anteriores.
- No podrá estar vinculado por una relación de dependencia a la aseguradora o reaseguradora y/o a sociedades controlantes de la aseguradora o reaseguradora en forma directa o indirecta, siempre que dicha vinculación hubiera existido en los últimos 3 años previos a su designación.
- No podrá tener relaciones profesionales o pertenecer a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el Órgano de Administración) de la entidad, de los accionistas y de sociedades controlantes durante los últimos 3 años previos a su designación.
- En forma directa o indirecta, no puede vender y/o proveer bienes y/o otros servicios a la entidad o a los accionistas de ésta, o sociedades controlantes, lo cual abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos 3 años anteriores a la designación como Director o Consejero.
- En forma directa o indirecta, no podrá ser titular de acciones en la entidad o en una sociedad controlante. En el caso de cooperativas y mutuales no deberá revestir el carácter de accionista ni integrar el Órgano de Administración de otra entidad controlante de aquella a la que pertenece.
- No podrá ser cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos de los accionistas o de los demás integrantes del Consejo de Administración o de la Alta Gerencia.
- No podrá ser cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que no cumplirán los requisitos de independencia establecidos en esta reglamentación, si fueren a integrar el Órgano de Administración de la entidad como Director o Consejero Independiente.
En caso de incumplimiento, se prevén sanciones, las cuales se detallan en este anexo.
Anexo III – Declaración jurada
Finalmente, este anexo incluye el modelo de “DECLARACIÓN JURADA DE APTITUD Y ANTECEDENTES”.
