Como ya venimos adelantando, en breve dará a la luz una Resolución de la SSN con toda la regulación en materia de Gobierno Corporativo. Se trata ni más ni menos que el conjunto de principios y normas que rigen el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de una compañía (en este caso, aseguradoras y reaseguradoras), como son los tres poderes dentro de una sociedad: los Accionistas, Directorio y Alta Administración.
Desde la SSN, con el vicesuperintendente de Seguros, Guillermo Plate a la cabeza del proyecto, se ha convocado a las cámaras y a los aseguradores a trabajar juntos en las pautas preliminares de estas nuevas exigencias, buscando así una anuencia en los principales puntos del mismo.
En principio, se prevé que la norma cuente con tres anexos: 1) Uno con los Principios de Gobierno Corporativo de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras; 2) otro con todo lo que hace al Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia; y 3) la Declaración Jurada de Aptitud y Antecedentes.
Tanto lo que es la información respecto a las altas, bajas y modificaciones de los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia, como el envío de las declaraciones juradas se realizarán –al igual que el empadronamiento de los Productores y la mayoría de los nuevos trámites- a través de la plataforma de Trámites A Distancia (TAD) del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE).
En lo que hace al texto original (habrá que ver si se mantiene en el texto definitivo), el requisito se designar a un Director Independiente será exigible a todas las entidades aseguradoras a partir de 31/3/19.
Otro punto a ver es el deadline de las DDJJ. En principio, los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización, y Alta Gerencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras con mandato vigente, deberán remitir la misma con antelación al 15/12/18.
Órgano de Administración, Fiscalización y Alta Gerencia
Entre otros aspectos, se establece que los miembros del Órgano de Administración, Fiscalización y de la Alta Gerencia deben tener la suficiente idoneidad técnica y ética. Deben “obrar con la integridad, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios”, y se analizará “estrictamente su comportamiento pasado en los negocios para garantizar un desempeño transparente, objetivo, independiente y libre de eventuales cuestionamientos éticos”. También se tendrá en consideración si ha sido objeto de sanciones por parte de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal y en especial del BCRA, la CNV o cualquier autoridad reguladora de servicios financieros, si ha transgredido normas o estuvo vinculado a prácticas comerciales deshonestas.
Al menos 2/3 de los miembros del Órgano de Administración deben contar con experiencia y capacitación comprobable en la actividad aseguradora -un miembro como mínimo-, o en entidades financieras o en funciones de similar responsabilidad en otras entidades.
La entidad deberá contar con un Órgano de Administración compuesto por un número de miembros que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo. En dicho sentido, se sugiere que posea una composición impar, con un mínimo de 5 miembros.
Se recomienda que se renueve como mínimo 1/3 de los miembros del Órgano de Administración, al menos una vez cada 3 años.
Vale destacar que las aseguradoras y reaseguradoras sujetas a la supervisión de la SSN deberán poseer al menos 1 miembro del Órgano de Administración Independiente, que será designado “teniendo en cuenta su trayectoria profesional, aptitud, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial”.
Entre otros requisitos, el mismo no puede estar vinculado por una relación de dependencia (distinta al cargo de director independiente) a la aseguradora o reaseguradora o a accionistas de ella en forma directa o indirecta, durante los últimos 3 años previos a su designación.
Principios de Gobierno Corporativo
El otro de los anexos prevé todo el detalle de las exigencias de gobierno corporativo, definiendo roles, responsabilidades y rendición de cuentas, y planteando los requerimientos para documentar decisiones y otras acciones y para informar a los grupos de interés las acciones de las entidades y su racionalidad.
En definitiva, es el conjunto de pautas técnicas, culturales y organizacionales que apuntan a la correcta gestión de los riesgos asumidos por las entidades con el fin último del beneficio de los asegurados, terceros interesados y la sustentabilidad de la entidad en el tiempo.
De esta manera, el gobierno corporativo eficaz apoya y mejora la capacidad de los actores principales responsables de la gestión empresarial: el Órgano de Administración, la Alta Gerencia y las personas claves con funciones de control.
Todo ello deberá estar materializado mediante políticas y procedimientos claros conforme lo dispuesto por el Reglamento General de la Actividad Aseguradora, que deberán estar formalizados y suscriptos por los miembros del Órgano de Administración.
Entre otras exigencias, la entidad debe realizar la autoevaluación del desempeño del Órgano de Administración, con indicación del procedimiento y/o modalidades aplicables.
Por otro lado, se deberán establecer procedimientos de selección y evaluación de los miembros del Órgano de Administración y de la Alta Gerencia, fijando requisitos de calificación y experiencia apropiadas a las responsabilidades de cada cargo y compatibles con los objetivos y estrategias de la entidad.
También corresponde a un buen gobierno corporativo, promover la capacitación y desarrollo de los ejecutivos y definir programas de entrenamiento continuo para los miembros del Órgano de Administración y la Alta Gerencia.
El Órgano de Administración, por otro lado, deberá velar por la publicación en su sitio web público de informes sobre los aspectos del gobierno corporativo a los efectos de asistir a los participantes del mercado y a otras partes interesadas en el monitoreo de la fortaleza y solvencia de la entidad. Asimismo, se deberá publicar la memoria de los estados contables y una serie de información mínima detallada en anexo (Estructura del Órgano de Administración y de la Alta Gerencia, incluyendo los nombres y antecedentes profesionales y educacionales de los integrantes; Grupo Económico; etc.).
